Acte I

A Vienne, peu après 1740, la Maréchale discute dans sa chambre avec son jeune amant, le Comte Octavian Rofrano, pendant que son mari chasse. Octavian évoque les délices de leurs amours de la nuit. Soudain, un bruit dans l'antichambre fait craindre le retour du Maréchal. C'est en fait le Baron Ochs von Lerchenau, cousin de la Maréchale, qui fait son entrée. Octavian n'a que le temps d'enfiler une robe de soubrette pour masquer sa présence. Il se présente comme Miriandel, la camériste. Le Baron est séduit par le charme de la soubrette, qui n'est autre que le Comte déguisé, et lui demande de rester, alors que celui-ci cherchait à s'éclipser.

Le Baron annonce ses fiançailles avec Sophie, la fille d'un riche fournisseur des armées, anobli, Monsieur de Faninal. La coutume voulant que le fiancé transmette ses hommages à sa promise en lui faisant parvenir une rose d'argent, par l'intermédiaire d'un chevalier, le Baron souhaiterait que la Maréchale lui désigne un gentilhomme digne d'accomplir cette tâche. Amusée par la situation, la Maréchale lui recommande Octavian, dont elle montre un portrait sur un médaillon. Le Baron s'amuse de la ressemblance du Comte et de Mirandel, la soubrette et accepte. Il demande également que Mirandel puisse entrer au service de sa futur femme.

Les gens de la Maréchale entrent alors pour la cérémonie du lever, parmi lesquels le notaire, le chef de cuisine, une modiste, un couple d'intrigants (Annina et Valzacchi), le coiffeur, trois orphelins, un vendeur d'animaux, un érudit encombré de manuscrits, un chanteur italien et son flûtiste. Octavian en profite pour quitter la pièce. Chacun sollicite la Maréchale (« Mein lieber Hippolyte »). Le chanteur interprète une aria, qui plait à l'assemblée (« Di Rigori Armato Il Seno »). Le Baron se dispute avec le notaire sur la validité du contrat de mariage que celui-ci envisage, et qui doit lui permettre d'obtenir pour corbeille de noces la jouissance d'un domaine ayant appartenu jadis à sa famille. Il charge ensuite les deux intrigants de suivre Mirandel afin de collecter des informations à son sujet et de lui obtenir un rendez-vous. Avant de quitter les lieux, la Maréchale souhaitant rester seule, le Baron lui transmet la rose qui doit être apportée à sa fiancée.

Restée seule avec son coiffeur, la Maréchale regrette sa jeunesse qui s'envole, et craint qu'Octavian ne la quitte (« Da Geht Er Hin»). Octavian revient alors et cherche à la rassurer sur son amour. Mais il s'en va sans un baiser lorsqu'elle lui refuse une promenade. Elle lui fait tout de même parvenir la rose d'argent.

Acte II

Chez Monsieur de Faninal, le père de Sophie se prépare à recevoir son futur gendre, tandis que la future mariée médite sur ses obligations à venir. Arrive le Comte Octavian Rofrano qui présente la rose d'argent à Sophie. Les deux jeunes gens se sentent irrésistiblement attirés l'un par l'autre (« Hat Einen Starken Geruch Wie Rosen »). C'est alors qu'apparaît le Baron, dont les manières grossières, les avances indélicates et la laideur horrifient Sophie. Il est emmené au salon par Faninal afin de discuter des termes du contrat de mariage. Sophie en profite pour demander son aide à Octavian : elle ne souhaite pas épouser le baron. Encouragé par un baisé, le Comte accepte de protéger Sophie (« Mit Ihren Augen voll Tränen »). Valzacchi et Annina n'ont rien perdu de la scène. Ils en informent le Baron. Celui-ci prend la chose avec détachement, mais quand Octavian lui annonce que Sophie ne l'épousera pas et le provoque en duel, il est obligé de dégainer son épée. Il est aussitôt blessé au bras.

L'assemblée s'empresse autour du Baron, criant au scandale. Faninal met Octavian à la porte et menace sa fille de l'enfermer au couvent si elle s'oppose au mariage avec le Baron. Celui-ci boit quelques gorgées de vin et retrouve sa joyeuse humeur. Celle-ci d'ailleurs décuplée par un message de Mariandel apporté par Annina, lui donnant rendez-vous. Cela ne l'empêche pourtant pas de mettre Annina à la porte, sans lui donné le pourboire espéré.

Acte III

Dans une auberge de la banlieue de Vienne, Octavian, déguisé en soubrette, contrôle les préparatifs pour accueillir le Baron. Valzacchi et Annina, vexés de n'avoir pas été récompensés par le Baron, sont à présent au service d'Octavian, qui a le mérite de bien les payer. Des complices sont cachés dans toute l'auberge. Annina est vêtue en habits de deuil. Le Baron arrive et se met à table avec Mariandel. Un malaise s'installe, le Baron étant gêné de la ressemblance de la soubrette avec Octavian. Annina, cachée sous son vêtement de deuil paraît et prétend être sa femme, abandonnée. Le Baron se défend, mais quatre enfants la suivent et l'appelle « Papa ». Octavian envoie chercher Faninal. Le Baron appelle alors la police, qui intervient rapidement par l'intermédiaire d'un commissaire. Le Baron présente alors Mariandel comme sa fiancée. Mais à ce moment paraissent Monsieur de Faninal et Sophie, qui prennent le Baron sur le fait. Le mariage est annulé. La Maréchale fait à son tour son entrée et conseille au Baron de s'en aller. Assailli par les aubergistes qui réclament d'être payés, le Baron s'enfuit.

La Maréchale se retrouve seule avec Octavian (qui a repris ses habits d'homme) et Sophie. Alors qu'une gêne s'installe, la Maréchale les pousse l'un vers l'autre, signifiant qu'elle accepte leur union. Les deux amants tombent dans les bras l'un de l'autre.